CONVOCATOR - NAPOMAR S.A.

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (AGOA), pentru data de 10.04.2018, ora 12:00, și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA), pentru data de 10.04.2018, ora 13:00, la sediul societăţii din Cluj-Napoca, Bld. Muncii, nr. 14, pentru toţi acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor, ținut de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, la sfârșitul zilei de 20.03.2018, considerată ca dată de referință.

A.G.O.A. va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Aprobarea situațiilor financiare ale exercițiului financiar 2017, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și a raportului auditorului financiar;

2. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2017;

3. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2018;

4. Aprobarea Programului de investiţii pentru anul 2018;

5. Aprobarea remunerației administratorilor pentru anul 2018;

6. Aprobarea limitei generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare acordate directorului general, in/pentru exercițiul financiar 2018; aprobarea altor avantaje acordate administratorilor si directorilor;

7. Alegerea a doi membri in Consiliul de Administrație al Companiei ca urmare a încheierii mandatelor de administratori provizorii. Stabilirea duratei mandatelor.

9. Aprobarea mandatării domnului  Bogdan-Alexandru Drăgoi, cu drept de substituire, din partea societății în vederea negocierii prerogativelor și limitelor de competență ale administratorilor, a obiectivelor și criteriilor de performanță aferente anului 2018 și semnarea Actului Adițional la Contractul de administrare încheiat între societate și Consiliul de Administrație;

10. Mandatarea domnului Călin Cândea, cu drept de substituire, pentru efectuarea tuturor formalităților și încheierea tuturor actelor juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor acestei adunări generale ordinare a acționarilor, inclusiv publicarea în MO și înregistrarea la ORC a hotărârilor AGOA.

A.G.E.A. va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Aprobarea plafonului maxim de credit pentru capital de lucru cu menţinerea garanțiilor prezente, inclusiv ipoteca mobiliară asupra creanțelor provenite din contractele prezente si viitoare ale NAPOMAR S.A. si partenerii săi si asupra stocurilor de materii prime, producție in curs de execuţie, produsele si bunuri finite pentru o perioada de 12 luni începând din momentul expirării liniei de credit în vigoare, respectiv din 09.12.2018, în baza referatului de necesitate.

2. Aprobarea prelungirii cu 12 luni a perioadei de tragere aferente tuturor plafoanelor de garantare si prelungirea cu 48 de luni a perioadelor de valabilitate a  Scrisorilor de Garanţie Bancară existente de la data scadentei actuale , în condiţiile garantării facilităților cu următoarele garanţii proprietatea NAPOMAR S.A. :

*  ipotecă imobiliară asupra clădire în suprafaţă de 4266m², situată în Loc. Cluj Napoca, B-dul Muncii, Nr. 14, Jud. Cluj, cu nr. cadastral 263347 și înscrisă în cartea funciară nr.263347

*  ipotecă mobiliară asupra creanţelor provenite din drepturile de despăgubire ce decurg din contractele de asigurare încheiate asupra bunurilor aduse în garanţie

*  ipotecă mobiliară asupra conturilor bancare ale NAPOMAR S.A. deschise la BCR;

3. Aprobarea prelungirii finanțării achiziției de echipamente prin leasing sau credit bancar in plafon maxim de 350.000 EUR sau echivalent RON pe o perioada de finanțare de min 48 luni – max. 60 luni şi o perioada de utilizare 12 luni în condiţiile garantării facilitații cu următoarele garanţii:

*  bunurile achiziționate din facilitare;

* ipotecă mobiliară asupra creanțelor provenite din drepturile de despăgubire ce decurg din contractele de asigurare (Asigurarea Tuturor Riscurilor & Riscurilor de avarii accidentale /Full CASCO) încheiate asupra tuturor bunurilor aduse în garanţie.

4. Mandatarea directorului general sau a directorului economic să semneze, să furnizeze, sa negocieze şi să încheie în numele şi pe seama societății cereri deschidere cont, card, instrucțiuni, comunicări, anexe, notificări, să îndeplinească orice formalităţi sau acțiuni necesare, adecvate sau recomandabile in vederea îndeplinirii hotărârilor din prezenta, in fata Băncii;

5. Mandatarea directorului general să semneze, să furnizeze, sa negocieze şi să încheie în numele şi pe seama Societății cereri de tragere din facilitate, instrucțiuni, comunicări, anexe, notificări, agreări ale rafturilor/modelelor SGB solicitate a fi emise din facilitate, să îndeplinească orice formalităţi sau acțiuni necesare, adecvate sau recomandabile in vederea îndeplinirii hotărârilor din prezenta, in fata Băncii, Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare etc, după cum va fi cazul.

6. Aprobarea/Ratificarea contractului de împrumut încheiat intre Danobat Grup si Napomar SA, în valoare de 100.000 euro, pentru finanțarea achiziției de echipamente necesare activităţii Napomar SA, împrumut având termen de rambursare 4 ani , cu rate lunare egale, fără dobândă și fără garanţii.

7. Mandatarea domnului Călin Cândea, cu drept de substituire, pentru efectuarea tuturor formalităților și încheierea tuturor actelor juridice necesare pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor acestei adunări generale extraordinare a acționarilor, inclusiv publicarea în MO și înregistrarea la ORC a hotărârilor AGEA.

Dreptul de vot se poate exercita direct sau prin reprezentant, în condiţiile legii. Procurile speciale se pot obţine de la sediul societății, începând cu data de 19.03.2018, în fiecare zi, de luni până vineri între orele 11:00 – 13:00 şi se pot depune până în data de 05.04.2018 ora 11:00, la secretariatul societății.

În cazul votului prin corespondenta, formularul de buletin de vot poate fi obţinut, începând cu data de 1903.2018, în fiecare zi, de luni până vineri între orele 11:00 – 13:00 la sediul societății sau pe site-ul societății: www.napomar.ro. Formularul de vot completat şi semnat însoțit de copia actului de identitate al acționarului(buletin/carte de identitate în cazul acționar persoană fizică, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice şi documentul care atestă calitatea de reprezentant legal), pot fi transmise la  sediul societăţii, în plic închis, cu mențiunea PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 10.04.2018, până cel mai târziu în data de 05.04.2018, ora 11:00.

Unul sau mai mulţi acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, are/au dreptul:

a. De a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de A.G.O.A. Solicitarea trebuie transmisă în scris în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării.

b. De a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, în termen de cel mult 15 zile de la publicarea convocării.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul acesteia, în format întrebare-răspuns.

Documentele, materialele informative şi proiectele de hotărâri ale AGOA și AGEA referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi se pot consulta pe site-ul societăţii: www.napomar.ro şi/sau la sediul societăţii, începând cu data publicării convocatorului în M.O., în zilele lucrătoare între orele 13-15.

Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala  ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator  se afla la dispoziţia acționarilor putând fi consultata și completată de aceştia.

Dacă la prima convocare nu sunt îndeplinite condiţiile de validitate, se convoacă pentru a doua oară Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor, cu aceeași ordine de zi, la data de 11.04.2018, ora 12:00, în acelaşi loc.

Dacă la prima convocare nu sunt îndeplinite condiţiile de validitate, se convoacă pentru a doua oară Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, cu aceeași ordine de zi, la data de 11.04.2018, ora 13:00, în acelaşi loc.

PREŞEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE

CÎMPEAN GLIGOR